Una sola palabra separa la definición actual del titular real de la que viene — y esa palabra afecta a uno de los porcentajes de participación más utilizados del derecho societario.
Hoy: «más del 25 %»
El marco español vigente considera titular real a quien, directa o indirectamente, posee o controla más del 25 % del capital o de los derechos de voto, o ejerce el control por otros medios. Es la noción que aplica el Registro Central de Titularidades Reales (RCTIR), operativo desde el 19 de septiembre de 2023 en virtud del Real Decreto 609/2023. Quien posee exactamente el 25 % queda hoy fuera de la regla de participación.
Desde el 10 de julio de 2027: «25 % o más»
El Reglamento (UE) 2024/1624 — el AMLR — fija el listón en «25 % o más». La consecuencia: el socio con exactamente el 25 % pasa a ser titular real por primera vez. No es un caso de laboratorio — la participación exacta del 25 % es deliberadamente frecuente en joint ventures, sociedades de cuatro socios y estructuras familiares, muchas veces elegida precisamente para quedar por debajo del umbral.
Además, el control por otros medios sigue siendo una vía autónoma hacia la condición de titular real, con o sin porcentaje. Y de cara al futuro: tras una revisión, la Comisión podrá fijar para sectores de alto riesgo, mediante acto delegado, un umbral más bajo de como máximo el 15 % — un techo para endurecimientos futuros, no un valor vigente hoy.
Qué significa para sus expedientes
- Recalcule las cadenas de participación: repase sus clientes societarios y marque las posiciones de exactamente el 25 % — directas y a través de sociedades interpuestas. La suma a lo largo de la cadena es donde se esconden las sorpresas.
- Actualice los expedientes afectados: un titular real nuevo significa una identificación nueva y un screening nuevo. El AMLR permite escalonar la actualización de los clientes existentes en función del riesgo — las relaciones de alto riesgo, como muy tarde al año; el resto, hasta en cinco años (art. 26.2 AMLR).
- Afine el contraste con el RCTIR: donde las declaraciones registrales reflejen todavía la lógica antigua, a partir de 2027 pueden aflorar discrepancias. La consulta del registro y el deber de informar de las discrepancias detectadas ya existen hoy — el procedimiento completo está en el artículo sobre el RCTIR y en la guía de consulta de titularidad real.
El consejo práctico
Trate el cambio de definición como un ejercicio de cálculo con fecha fija: una lista de todas las estructuras con posiciones del 25 %, elaborada en 2026, convierte el cambio normativo en una tarea despachada en lugar de una sorpresa de inspección. Y si capta clientes nuevos con estructuras societarias, documente ya hoy el porcentaje exacto — no solo «menos del umbral» — para que el recálculo de 2027 sea un filtro y no una investigación.
CompliDesk calcula las cadenas de participación bajo las dos reglas — la vigente y la del AMLR — y documenta la transición en el expediente del cliente, con la consulta del titular real integrada en el flujo de verificación. Acceso anticipado gratuito.
Información general, no asesoramiento jurídico. Este artículo informa con carácter general sobre las obligaciones españolas y europeas de prevención del blanqueo. No es asesoramiento jurídico, fiscal ni de compliance. El marco regulatorio sigue evolucionando hasta 2027 — consulte las fuentes primarias (BOE, EUR-Lex, SEPBLAC y su órgano supervisor) y obtenga asesoramiento cualificado antes de actuar.