Los servicios a sociedades son la infraestructura silenciosa del tejido empresarial — y precisamente por eso la normativa de prevención los vigila de cerca: quien constituye sociedades o presta domicilios por cuenta de terceros construye, sin quererlo, las estructuras favoritas de quien necesita ocultar un patrimonio. La Ley 10/2010 responde con una letra propia y con un requisito que ninguna otra profesión del art. 2 tiene.
Los servicios de la letra o)
El art. 2.1.o) sujeta a quienes, con carácter profesional y por cuenta de terceros, presten estos servicios:
- constituir sociedades u otras personas jurídicas;
- ejercer funciones de dirección o de secretaría de una sociedad (o de socio de una asociación o funciones similares), o disponer que otra persona las ejerza;
- facilitar un domicilio social o una dirección comercial, postal, administrativa y otros servicios afines;
- ejercer funciones de fiduciario en un fideicomiso («trust») o instrumento jurídico similar, o disponer que otra persona las ejerza;
- ejercer funciones de accionista por cuenta de otra persona (con la excepción de las sociedades cotizadas), o disponer que otra persona las ejerza.
La clave está en el «por cuenta de terceros»: administrar la sociedad propia no es prestar el servicio; ofrecerse como administrador o domiciliar empresas de clientes, sí. Muchas asesorías y despachos prestan alguno de estos servicios como línea accesoria — y quedan dentro de la letra o) por esa línea, además de la sujeción que ya tengan por su actividad principal.
El requisito único: inscripción previa en el Registro Mercantil
La disposición adicional única de la Ley 10/2010 exige que las personas físicas o jurídicas que presten cualquiera de los servicios de la letra o) se inscriban en el Registro Mercantil competente por su domicilio antes de iniciar la actividad. Es un requisito de acceso, no una obligación más del programa: prestar el servicio sin la inscripción es empezar incumpliendo. Ninguna otra letra del art. 2.1 tiene un registro previo equivalente.
El programa de prevención, con el foco en el titular real
A partir de ahí, el programa es el general — identificación formal previa (art. 3), manual de prevención (art. 26), representante ante el SEPBLAC (art. 35 del Reglamento), examen especial y comunicación por indicio (arts. 17 y 18), conservación diez años (art. 25) — pero con un centro de gravedad evidente: el titular real. Quien constituye o administra estructuras por cuenta de clientes tiene que poder responder, en cualquier momento y con prueba, a la pregunta de qué personas físicas están detrás de cada una — con consulta al Registro Central de Titularidades Reales incluida, y con especial atención a los encargos que buscan exactamente lo contrario: capas, testaferros y direcciones de conveniencia. Ese tipo de petición es materia directa del examen especial del art. 17.
Perspectiva 2027
El Reglamento europeo (AMLR), aplicable desde el 10 de julio de 2027, mantiene a los prestadores de servicios a sociedades y fideicomisos en el ámbito europeo armonizado, con la nueva definición de titular real («25 % o más») como cambio operativo principal para el sector. La visión de conjunto, en el Reglamento AML explicado.
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Información general, no asesoramiento jurídico. Este artículo informa con carácter general sobre las obligaciones españolas y europeas de prevención del blanqueo. No es asesoramiento jurídico, fiscal ni de compliance. El marco regulatorio sigue evolucionando hasta 2027 — consulte las fuentes primarias (BOE, EUR-Lex, SEPBLAC y su órgano supervisor) y obtenga asesoramiento cualificado antes de actuar.